Ảnh minh họa. (Nguồn: TTXVN) Show Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 23/2022/NĐ-CP về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn điều lệ. Điều kiện thành lập doanh nghiệp Nghị định quy định doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chỉ được xem xét thành lập khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định; có hồ sơ hợp lệ theo quy định. Việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế-xã hội, quy hoạch ngành quốc gia. Vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồng Doanh nghiệp khi thành lập phải có mức vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồng. Trường hợp kinh doanh những ngành, nghề quy định phải có vốn pháp định thì ngoài điều kiện trên, vốn điều lệ của doanh nghiệp khi thành lập không thấp hơn mức vốn pháp định quy định đối với ngành, nghề kinh doanh đó. Đối với doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu, bảo đảm an sinh xã hội hoặc hoạt động trong một số ngành, lĩnh vực, địa bàn cần Nhà nước đầu tư vốn để thành lập doanh nghiệp thì vốn điều lệ có thể thấp hơn 100 tỷ đồng nhưng không thấp hơn mức vốn pháp định quy định đối với ngành, nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định. Sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp Ngoài ra, Nghị định cũng nêu rõ quy định về sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Theo quy định, hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. [Infographics] Doanh nghiệp thành lập mới trong quý 1 cao kỷ lục Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định, một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia. Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp phải phù hợp với văn bản về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Trường hợp chưa được quy định tại các văn bản này thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập doanh nghiệp. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp./. (Bqp.vn) - Ngà y 01/4/2021, ChÃnh phủ ban hà nh Nghị định số 47/2021/NÄ-CP quy định chi tiết má»™t số Ä‘iá»u của Luáºt Doanh nghiệp, trong đó quy định cụ thể vá» sở hữu chéo giữa các công ty trong nhóm công ty. Cụ thể, việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thà nh láºp doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Äiá»u 195 Luáºt Doanh nghiệp bao gồm trÆ°á»ng hợp sau: + Cùng góp vốn để thà nh láºp doanh nghiệp má»›i. + Cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thà nh láºp. + Cùng nháºn chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thà nh viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thà nh láºp. Doanh nghiệp có sở hữu Ãt nhất 65% vốn Nhà nÆ°á»›c theo khoản 3 Äiá»u 195 Luáºt Doanh nghiệp là doanh nghiệp nhà nÆ°á»›c do Nhà nÆ°á»›c nắm giữ từ 65% vốn Ä‘iá»u lệ hoặc tổng số cổ phần có quyá»n biểu quyết trở lên. Chủ tịch công ty, Há»™i đồng thà nh viên, Há»™i đồng quản trị của công ty chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Äiá»u 195 Luáºt Doanh nghiệp khi Ä‘á» xuất, quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác và cùng liên Ä‘á»›i chịu trách nhiệm bồi thÆ°á»ng thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm quy định. CÆ¡ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thà nh viên, cổ đông công ty nếu trong quá trình thụ lý hồ sÆ¡ phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thà nh láºp doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan vi phạm quy định tại khoản 2 và khoản 3 Äiá»u 195 Luáºt Doanh nghiệp. Chuyển đổi cÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i thà nh doanh nghiệp xã há»™i Nghị định cÅ©ng quy định việc chuyển đổi cÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i và quỹ từ thiện thà nh doanh nghiệp xã há»™i. Cụ thể, cÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i, quỹ từ thiện được dùng toà n bá»™ tà i sản, quyá»n và nghÄ©a vụ để chuyển đổi thà nh doanh nghiệp xã há»™i sau khi có văn bản chấp thuáºn của cÆ¡ quan đã cấp giấy phép thà nh láºp cÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i, quỹ từ thiện. Doanh nghiệp xã há»™i sau khi chuyển đổi kế thừa toà n bá»™ các quyá»n và lợi Ãch hợp pháp, chịu trách nhiệm vá» các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao Ä‘á»™ng và các nghÄ©a vụ khác của cÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i, quỹ từ thiện. CÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i, quỹ từ thiện chấm dứt hoạt Ä‘á»™ng kể từ ngà y doanh nghiệp xã há»™i được cấp Giấy chứng nháºn đăng ký doanh nghiệp. Hồ sÆ¡, trình tá»±, thủ tục chuyển đổi từ CÆ¡ sở bảo trợ xã há»™i, quỹ xã há»™i, quỹ từ thiện thà nh doanh nghiệp xã há»™i thá»±c hiện theo quy định tại Luáºt Doanh nghiệp và quy định của ChÃnh phủ vỠđăng ký doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lá»±c kể từ ngà y ký, thay thế Nghị định 81/2015/NÄ-CP, Nghị định 93/2015/NÄ-CP, Nghị định 96/2015/NÄ-CP và Quyết định 35/2013/QÄ-TTg (thông tin chi tiết xem File Ä‘Ãnh kèm!).
Quy định mới về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn điều lệ. Nghị định quy định doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chỉ được xem xét thành lập khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: 1- Có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp. 2- Đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định. 3- Có Hồ sơ hợp lệ theo quy định. 4- Việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia. Vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồngDoanh nghiệp khi thành lập phải có mức vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồng. Trường hợp kinh doanh những ngành, nghề quy định phải có vốn pháp định thì ngoài điều kiện trên, vốn điều lệ của doanh nghiệp khi thành lập không thấp hơn mức vốn pháp định quy định đối với ngành, nghề kinh doanh đó. Đối với doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu, bảo đảm an sinh xã hội hoặc hoạt động trong một số ngành, lĩnh vực, địa bàn cần Nhà nước đầu tư vốn để thành lập doanh nghiệp thì vốn điều lệ có thể thấp hơn 100 tỷ đồng nhưng không thấp hơn mức vốn pháp định quy định đối với ngành, nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định. Sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệpNgoài ra, Nghị định cũng nêu rõ quy định về sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Theo quy định, hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định, một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia. Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệpDoanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: 1- Việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp phải phù hợp với văn bản về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Trường hợp chưa được quy định tại các văn bản này thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 2- Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập doanh nghiệp. 3- Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Vũ Phương Nhi |