Công ty con và chi nhánh là những hình thức mở rộng phạm vi kinh doanh của công ty. Trong đó, vấn đề Nên thành lập công ty con hay chi nhánh phụ thuộc chủ yếu vào tầm nhìn và phương hướng phát triển của công ty.
Để có câu trả lời cụ thể hơn cho vấn đề này, chúng tôi sẽ giúp bạn nhận định rõ hơn về sự khác biệt giữa 2 loại hình này.
Những điểm khác biệt của công ty con và chi nhánh:
Tiêu chí so sánhCông ty conChi nhánh công tyVăn bản xác nhận tư cách chủ thểGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.Tư cách pháp nhânCó tư cách pháp nhân.Không có tư cách pháp nhân do chi nhánh không có tài sản độc lập.Vốn điều lệQuy định tại Điều lệ công ty và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Chi nhánh không có vốn điều lệ.Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sảnChỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ.Nghĩa vụ nộp thuế TNDNKhông được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty.Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN.Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốnVốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính.Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc.Mã số thuếĐược cấp một mã số độc lập.Được cấp mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Điều kiện thành lập công ty con
Muốn thành lập công ty con thì công ty mẹ phải đáp ứng những điều kiện sau:
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này
(Theo Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014)
Như vây, điều kiện để thành lập công ty con là:
- Phải có một pháp nhận đã được đăng ký (doanh nghiệp).
- Phải nắm giữ số vốn góp/cổ phần chi phối tại công ty con.
- Có đầy đủ hồ sơ tương ứng với từng loại hình công ty theo quy định
Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?
Đặc điểm chung của Công ty con và Chi nhánh là chịu sự phụ thuộc về mặt tài chính và quyết định, được thành lập từ một công ty chính. Điểm khác biệt lớn nhất là trách nhiệm về tài sản và thủ tục về kế toán – thuế.
Như vậy, để mở rộng phạm vi kinh doanh, công ty có thể lựa chọn thành lập công ty con hoặc chi nhánh. Tùy thuộc vào mục đích, tầm nhìn và phương hướng của công ty để có quyết định phù hợp.
Dựa trên những điểm khác biệt đã phân tích ở trên, chúng tôi hy vọng bạn đã có câu trả lời cho việc Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?
Thành lập công ty con và mở chi nhánh là 2 hình thức mở rộng kinh doanh được nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Trong thực tế, cả hai hình thức đều có thể thực hiện các chức năng như tham gia ký kết hợp đồng mua, bán hàng hóa, dịch vụ, thực hiện hoạt động sản xuất, tuyển dụng nhân viên… Vậy chủ doanh nghiệp nên chọn thành lập công ty con hay chi nhánh?
Dịch vụ thành lập công ty TinLaw sẽ so sánh điểm giống và khác nhau của công ty con và chi nhánh để các bạn có thể hiểu rõ hơn và đưa ra lựa chọn phù hợp với điều kiện của mình.
Công ty con là gì? Chi nhánh là gì?
Khái niệm công ty con
Một công ty được xem là công ty con của một công ty mẹ khi công ty mẹ sở hữu trên 50% cổ phần hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn nhưng cho phép công ty mẹ khống chế một cách hợp pháp hoạt động kinh doanh của công ty con.
Công ty con có thể được thành lập dưới các hình thức khác nhau nhưng đều là những thực thể pháp lý độc lập với công ty mẹ. Công ty con tham gia quan hệ pháp luật bằng danh nghĩa của chính mình. Các hoạt động kinh doanh của công ty con được điều hành bởi chính bộ máy quản lý của mình. Công ty mẹ chỉ có thể tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty con thông qua các cơ quan quyền lực của công ty con.
\>>Xem thêm: Công ty con là gì? Thành lập công ty con để làm gì?
Khái niệm chi nhánh
Theo Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh như sau:
“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”
Chi nhánh là một đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, chi nhánh được thành lập nhằm mục đích mở rộng quy mô, thị trường kinh doanh của doanh nghiệp. Theo Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015, chi nhánh không có tư cách pháp nhân.
Phân tích điểm chung và khác nhau giữa công ty con và chi nhánh
Đặc điểm chung của Công ty con và Chi nhánh là chịu sự phụ thuộc về mặt tài chính và quyết định, được thành lập từ một công ty chính.
Điểm khác:
Theo Luật doanh nghiệp 2020 thì giữa chi nhánh và công ty con có một số điểm khác biệt sau:
Tiêu chí so sánhChi nhánh công tyCông ty conHình thức công nhậnĐăng ký hoạt động chi nhánhGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanhVốn điều lệKhông ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánhQui định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanhTrách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sảnChủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộChỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công tyTổ chức công tác kế toánLà đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công tyLà đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong BCTC của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ)Nghĩa vụ nộp thuế TNDNCó thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDNKhông được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty
\>> Xem thêm: Thành lập công ty con tại Việt Nam thì phải nộp những loại thuế gì?
Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốnVốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc.Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính.Về mã số đối tượng nộp thuếTheo mã số đối tượng nộp thuế của công tyĐược cấp một mã số độc lập
Nên chọn thành lập công ty con hay chi nhánh?
Từ phân tích ở trên, có thể thấy về cơ bản, cả công ty con và chi nhánh đều có khả năng thực hiện các chức năng kinh doanh như tham gia ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa, thực hiện hoạt động sản xuất, tuyển dụng nhân viên,…
Tuy nhiên, 2 hình thức này cũng có những ưu và nhược điểm riêng. Ví dụ như:
- Công ty con là Pháp nhân (có con dấu và tài sản độc lập). Trong khi Chi nhánh tuy có con dấu và mã số nhưng tài sản lại không độc lập nên nó không được xem là pháp nhân.
- Về hạch toán thuế thu nhập doanh nghiệp thì Công ty con do là pháp nhân nên hoạch toán độc lập, trong khi Chi nhánh thường hoạch toán phụ thuộc (tuy nhiên, pháp luật vẫn cho phép Chi nhánh hoạch toán độc lập theo Luật Kế toán 2003)
- Về các khoản thuế phải đóng: Công ty con gần như đóng các khoản thuế liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh (thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất nhập khẩu, thuế môi trường,…) trong khi Chi nhánh chỉ phải đóng một khoản thuế duy nhất là thuế môn bài.
- Về trách nhiệm khi giải thể, phá sản thì Chi nhánh chịu trách nhiệm toàn bộ, còn Công ty con chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.
Do đó, nên thành lập công ty con hay chi nhánh sẽ tùy theo mục đích của từng chủ thể. Nếu chủ thể muốn đầu tư kiếm lời trong những ngành nghề mới mà không làm ảnh hưởng tới công ty mẹ thì nên thành lập công ty con. Trong khi đó, nếu chủ thể muốn mở rộng thị trường hoạt động của doanh nghiệp tại một địa phương hoặc một quốc gia khác thì việc thành lập chi nhánh là thích hợp nhất.
\>> Xem thêm: Nên chọn thành lập chi nhánh hay văn phòng đại diện tại Việt Nam?
Trên đây là giải đáp của TinLaw cho câu hỏi “Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?”. Nếu vẫn còn thắc mắc hoặc cần tư vấn thành lập chi nhánh, tư vấn thành lập công ty con vui lòng liên hệ chúng tôi theo thông tin bên dưới:
Công ty con và chi nhánh là gì?
Tuy là những đơn vị có liên quan mật thiết với doanh nghiệp chính và thực hiện các hoạt động kinh doanh nhưng chi nhánh là đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp và công ty con là đơn vị kinh doanh độc lập, không phụ thuộc doanh nghiệp. Theo những căn cứ pháp lý từ: Luật Doanh nghiệp 2020. Thông tư 105/2020/TT-BTC.
Công ty và doanh nghiệp khác nhau như thế nào?
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, trụ sở chính, có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật; Công ty là 1 phần trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp bao gồm các loại hình công ty, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước... 2.
Công ty con phá sản công ty mẹ có ảnh hưởng gì không?
Theo Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, khi công ty mẹ là công ty cổ phần phá sản, lấy cổ phần để trả nợ thì cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông của công ty. Tóm lại, việc phá sản của công ty mẹ không đương nhiên dẫn tới việc công ty con bị phá sản.
Công ty con trực thuộc là gì?
Công ty con hay công ty lép vốn (tiếng Anh: subsidiary company) là thuật ngữ chỉ những công ty chịu sự quản lý và chi phối bởi một công ty mẹ hay công ty holding. Thuật ngữ lép vốn có thể dùng cho một công ty, tập đoàn hay một công ty trách nhiệm hữu hạn.