Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm những hoạt động gì ? Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty như thế nào theo quy định của pháp luật. Show
Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tổ chức lại doanh nghiệp xảy ra khi nàoVấn đề tổ chức lại doanh nghiệp thường được đặt ra khi: – Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi; – Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi; – Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn; – Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu; – Nâng cao năng lực cạnh tranh….. Mục đích khi doanh nghiệp tổ chức lạiXuất phát từ các nguyên nhân ở trên, Doanh nghiệp tiến hành tổ chức lại để: – Nâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt động của DN – Giải quyết các “mâu thuẫn nội bộ”…như chia, tách DN. – Tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể: không đủ số lượng tối thiểu: chuyển đổi DN, chia, tách… Hệ quả của việc tổ chức lại doanh nghiệp– Làm thay đổi quy mô kinh doanh (từ công ty có quy mô lớn thành công ty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty. – Hoặc: Làm thay đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp như việc chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Ví dụ: Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần – Hoặc: Hình thành các doanh nghiệp mới trên thị trường, hoặc chấm dứt các DN đang tồn tại: chia, tách, hợp nhất. – Hoặc: Ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trên thị trường (hợp nhất, sáp nhập). >> Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệpCác phương thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định cụ thể từ Điều 192 đến Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014: 4.1. Chia doanh nghiệpCông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây: a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới; b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới; 4.2. Tách doanh nghiệpCông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. 4.3. Hợp nhất doanh nghiệpHai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. 4.4. Sáp nhập doanh nghiệpMột hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần; – Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; – Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; – Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại; công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi. >> Xem thêm: Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH hai thành viên trở lên? Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 1 thành viên Trên đây là nội dung về vấn đề tổ chức lại doanh nghiệp LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có điều gì vướng mắc hoặc muốn sử dụng dịch vụ tư vấn của LawKey. Hãy liên hệ để được hỗ trợ.
Tổ chức lại doanh nghiệp gồm có các hình thức : Chia doanh nghiệp , Tách doanh nghiệp, Hợp nhất doanh Nghiệp, Sát nhập doanh nghiệp, Chuyển đổi doanh nghiệp, Giải thể doanh nghiệp Phần 1 : Tổ chức lại doanh nghiệp : Chia doanh nghiệp , Tách doanh nghiệp 1. Hình thức chia doanh nghiệpLà biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp chỉ được áp dụng cho loại công ty đối vốn. Tức là công ty TNHH , công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Quyết định này phải do hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc đại hội cổ đông đồng ý Khi tiến hành chia doanh nghiệp phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động được biết trong thời hạn là 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi chia các công ty mới. Và các công ty này chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, tài sản…theo thỏa thuận ban đầu. Ví dụ Công ty TNHH XE → Công ty TNHH Oto + Công ty TNHH xe máy + Công ty TNHH xe đạp + ….  2. Hình thức tách doanh nghiệpLà biện pháp cũng chỉ áp dụng với loại công ty đối vốn và chỉ được tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập hoặc một số công ty cùng loại); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua quyết định tách công ty. Quyết định tách công ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định như tên, địa chỉ trụ sở chính, tên công ty được tách sẽ thành lập , phương án sử dụng lao động, giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty..quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, tài sản…theo thỏa thuận ban đầu Ví dụ Công ty TNHH XE → Công ty TNHH XE + Công ty TNHH Oto + Công ty TNHH xe máy + Công ty TNHH xe đạp + …. Xem thêm Phần 2 : Hợp nhất doanh nghiệp – Sáp nhập doanh nghiệp Phần 3 : Chuyển đổi doanh nghiệp – Giải thể doanh nghiệp Quý vị có thể liên hệ với ACSC để đăng ký dịch vụ và tư vấn quy trình chi tiết cho từng doanh nghiệp cụ thể : Bảng giá ACSC tham khảoCHUYỂN ĐỔI CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
1. Chuyển đổi TNHH hai thành viên – Cty Cổ phần 2. Chuyển TNHH một thành viên – Cty Cổ Phần 3. Chuyển đổiTNHH một thành viên -TNHH hai thành viên 4. Chuyển đổi Cty CPhần – TNHH hai thành viên 5. Chuyển đổi TNHH hai thành viên – Cty Cổ phần 6. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH CÁC THAY ĐỔI TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP
– Tách Công ty TNHH – Chia Công ty – Sáp Nhập Công ty Cổ Phần – Tư vấn Hợp nhất Công ty – Tư vấn giải thể Doanh nghiệp – Chấm dứt hoạt động của chi nhánh – Chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh Liên hệ để được tư vấn GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, CHI NHÁNH CÔNG TY
• Tư vấn giải thể Doanh nghiệp • Chấm dứt hoạt động của chi nhánh • Chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh Xem thêm bảng giá tại đây Tham khảo : Luật kinh doanh CHIA DOANH NGHIỆP LÀ GÌ? Chia doanh nghiệp là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nhằm mục đích nâng cao hiệu quả kinh doanh, giải quyết các mâu thuẫn nội bộ và tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể do không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nắm rõ được khái niệm chia doanh nghiệp là gì? Dưới đây, Luật Phamlaw sẽ đưa ra cách hiểu đơn giản nhất về hoạt động chia doanh nghiệp giúp bạn đọc có thể tham khảo. 1. Căn cứ pháp lý– Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 – Bộ luật dân sự 2015 2. Nội dung tư vấn2.1. Chia doanh nghiệp là gì?Khi một doanh nghiệp hoạt động với quy mô lớn rất dễ dẫn đến tình trạng mất cân bằng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp. Quy định về chia doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2020 giúp cho doanh nghiệp quản lý được hiệu quả nhất, phù hợp với nhu cầu và khả năng hoạt động của doanh nghiệp. Chia doanh nghiệp là trường hợp một doanh nghiệp bị chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp cũ. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển từ doanh nghiệp bị chia sang cho các doanh nghiệp mới. Ví dụ: Công ty TNHH X chuyển một phần vốn góp của các thành viên ra bên ngoài để thành lập công ty TNHH Y và công ty TNHH Z. Hoạt động này được xem là hoạt động chia doanh nghiệp. Công ty Y và công ty Z là hai công ty được chia ra từ công ty X. Công ty X sẽ chấm dứt hoạt động và các công ty mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty X Theo quy định tại điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc chia doanh nghiệp được áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia công ty bằng một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới hay kết hợp cả hai trường hợp trên. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết; Về hệ quả của hoạt động chia doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này. Trong quá trình hoạt động, công ty có thể có những khoản nợ chưa thanh toán đối với một số tổ chức, cá nhân, đây là các nghĩa vụ mà công ty có trách nhiệm thực hiện bằng tất cả tài sản của mình. Do đó, các doanh nghiệp được hình thành sau hoạt động chia phải cùng nhau có trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia và doanh nghiệp bị tách. Theo khoản 1 Điều 288 Bộ luật dân sự năm 2015 thì nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Do đó, chủ nợ của doanh nghiệp bị chia có quyền yêu cầu bất cứ doanh nghiệp nào trong số các doanh nghiệp được hình thành sau hoạt động chia phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Đây là cơ chế góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị chia. 2.2 Bình luận về quy định chia doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2020Quy định về chia doanh nghiệp không bao quát hết các phương thức, các trường hợp chia doanh nghiệp trên thực tế, do đó dẫn đến việc hạn chế quyền, lựa chọn của doanh nghiệp trong việc tổ chức lại doanh nghiệp, gây khó khăn cho doanh nghiệp sau khi chia doanh nghiệp. Căn cứ vào điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không thuộc đối tượng được chia doanh nghiệp. Hai công ty này chỉ có thể được tổ chức lại bằng phương pháp hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác. Có thể lí giải lí do doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không được chia doanh nghiệp xuất phát từ tính chất chịu trách nhiệm với tài sản doanh nghiệp trong hai loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể, đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu doanh nghiệp tự làm chủ và tự chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Tài sản của doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chủ sở hữu không tách bạch, nói cách khác tài sản của doanh nghiệp tư nhân thực chất là tài sản của chủ sở hữu. Vì thế, ngoài việc chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác thì doanh nghiệp tư nhân không có đủ điều kiện để thực hiện các hoạt động tổ chức lại như chia, tách, sáp nhập. Còn đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với tài sản công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Nếu chia công ty, giới hạn về trách nhiệm của thành viên hợp danh sẽ bị thay đổi bản chất, không còn là đặc trưng của công ty hợp danh với chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh nữa. Vì thế, công ty hợp danh chỉ có thể được tổ chức lại bằng phương thức hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác. Chia công ty là hoạt động quan trọng ảnh hưởng đến vận mệnh của doanh nghiệp, cho nên việc đưa ra quyết định chia doanh nghiệp sẽ do cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần quyết định. Quyết định này phải được gửi đến tất cả các chủ nợ, người lao động biết theo quy định pháp luật về trình tự, thủ tục cụ thể được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 Trên đây là những thông tin cần thiết về Chia doanh nghiệp là gì?. Nếu như bạn cần thực hiện dịch vụ chia doanh nghiệp hoặc cần tư vấn các vấn đề liên quan đến việc quản lý doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất. Luật Phamlaw cam kết tư vấn và thực hiện các thủ tục chia doanh nghiệp trong thời gian sớm nhất với mức chi phí hợp lý nhất.
|
