Khi tiến hành hoạt động kinh doanh dưới hình thức công ty cổ phần, chúng ta thường hay bắt gặp nhiều thuật ngữ khá giống nhau, như là cổ phần, cổ phiếu, cổ đông và cổ tức. Nhiều người thậm chí còn khá lúng túng, không biết phải hiểu và phân biệt các khái niệm này như thế nào. Hôm nay, cùng Luật Bravolaw phân biệt các khái niệm cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức của công ty cổ phần qua bài viết đây nhé. Show  Khái niệm cổ phầnCổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của doanh nghiệp thành các phần bằng nhau. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Ngoài ra, tùy vào mục đích kinh doanh và mục đích kêu gọi vốn mà công ty cổ phần còn có các loại cổ phần khác, như là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác,… Theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được định nghĩa là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Hay nói cách khác, cổ đông chính là người nắm giữ vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được chia nhỏ ra dưới hình thức cổ phần. Theo đó, cổ đông chính là chủ sở hữu của doanh nghiệp, quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Cũng chính vì vậy mà pháp luật doanh nghiệp đặt ra chế định Đại hội đồng cổ đông để cổ đông có thể thông qua đây thực hiện quyền làm chủ, quyết định của mình trong các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp có quy định, Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Theo đó, để được công nhận là cổ phiếu và có giá trị pháp lý thì trên cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung chủ yếu được luật định. Đọc thêm: Kê khai vốn điều lệ khi thành lập công ty Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính (khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020). Nói một cách dễ hiểu, thì cổ tức chính là phần thu nhập dựa trên cổ phần sở hữu của cổ đông, tỷ lệ cổ tức mà cổ đông được nhận sẽ tương ứng với tỷ lệ cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông đó sở hữu. Việc phân biệt các khái niệm cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức trong công ty cổ phần nêu trên là hoàn toàn cần thiết, cần phải phân biệt một cách rõ ràng để có thể hiểu được bản chất cũng như ý nghĩa của chúng. Ngoài ra, khi tiến hành hoạt động kinh doanh, nếu có bất kỳ vấn đề gì thắc mắc, hãy liên hệ với chúng tôi để chúng tôi có thể hỗ trợ các dịch vụ pháp lý liên quan cho bạn. Hãy liên hệ trực tiếp với Luật Bravolaw theo Hotline: 1900 6296 để nhận được tư vấn và giải đáp thắc mắc. Mục lục bài viết
1. Khái niệm về cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và trái phiếu1.1 Khái niệm cổ phầnPhần vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia nhỏ ra thành từng phần bằng nhau, mỗi phần nhỏ bằng nhau đấy được gọi là cổ phần trong công ty cổ phần (được quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020). Cổ phần được phân thành hai loại là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Đặc điểm của mỗi loại cổ phần này như sau: - Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần của những cổ đông phổ thông trong công ty. Đây là loại cổ phần mà mỗi doanh nghiệp đều bắt buộc phải có trong công ty và nó sẽ được phân chia dựa trên phần vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đối với loại cổ phần này thì mỗi cổ đông sẽ có một phiếubiểu quyết tương ứng với mỗi cổ phần. Cổ đông sẽ có quyền tự mình biểu quyết trực tiếp hoặc có thể sẽ ủy quyền cho một người đại diện thực hiện việc biểu quyết cho mình. Ngoài ra thì cổ đông cũng có thể biểu quyết theo những cách khác nhưng phải quy định trong Điều lệ của công ty (được quy định cụ thể tại Điều 114 và 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020) - Cổ phần ưu đãi: Đây là loại cổ phần của những cổ đông ưu đãi, loại cổ phần này được phân thành 4 loại như sau: + Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần phổ thông, tuy nhiên người sở hữu phần cổ phần này sẽ có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với những cổ phần phổ thông thông thường khác. Mỗi cổ phần ưu đãi có bao nhiêu phiếu biểu quyết sẽ do Điều lệ của công ty quy định. Người sở hữu loại cổ phiếu này là: Các tổ chức được Chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập công ty, còn những cổ đông khác không thuộc hai trường hợp trên thì sẽ không được nắm giữ loại cổ phần này. Chủ sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Và loại cổ phần này sẽ không được phép chuyển nhượng cho người khác (ngoại trừ các trường hợp theo bản án, Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc các trường hợp được thừa kế theo quy định của Bộ luật dân sự) - được quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020 + Cổ phần ưu đãi về cổ tức: Cùng với số cổ phần như nhau khi chỉ trả cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi về cổ tức sẽ được chi trả mức cổ tức cao hơn sơ với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc là các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được chi trả một mức cổ tức ổn định theo năm. Tuy nhiên cổ đông nắm giữ phần cổ phần ưu đãi về cổ tức thì sẽ không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ một số trường hợp luật doanh nghiệp có quy định khác tại Khoản 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020 (điều này được quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020) + Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đây là phần cổ phần mà khi người sở hữu phần cổ phần này có yêu cầu hoàn trả lại phần vốn góp thì công công ty sẽ có trách nhiệm hoàn lại phần vốn góp cho cổ đông. Cũng giống như cổ phần ưu đãi về cổ tức thì chủ sở hữu phần cổ phần này cũng không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ một số trường hợp luật doanh nghiệp có quy định khác tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020 (được quy định tại Điều 118 Luật doanh nghiệp năm 2020) + Các loại cổ phần ưu đãi khác: phần cổ phần này sẽ được quy định trong Luật chứng khoán hoặc Điều kệ của công ty 1.2 Khái niệm cổ tứcCổ tức là số tiền hoặc tài sản khác được công ty chi trả cho mỗi cổ phần trong công ty dựa trên khoản lợi nhuận ròng của công ty. Lợi nhuận ròng chính là khoản tiền của doanh nghiệp thu được trong hoạt động sản xuất kinh doanh và được xác định theo công thức: Lấy toàn bộ doanh thu trong hoạt động sản xuất kinh doanh trừ đi các chi phí để tạo ra khoản doanh thu và và các khoản thuế (nghĩa vụ với nhà nước) - Có thể hiểu một cách đơn giản lợi nhuận ròng chính là khoản tiền lãi của doanh nghiệp thu về khi tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh. Công ty chỉ chitrả cổ tức khi đáp ứng các điều kiện như sau: - Công ty đã thực hiện xong đầy đủ các nghĩa vụ với Nhà nước (bao gồm nghĩa vụ về thuế và những loại nghĩa vụ tài chính khác mà pháp luật có quy định) - Công ty đã thực hiện việc bù đắp lỗ trong những năm trước đó và trích lập các quỹ trong công ty theo các điều khoản được quy định trong Điều lệ của công ty hoặc pháp luật có quy định khác - Khi chi trả cổ tức cho các cổ đông thì công ty phải đảm bảo được việc sau khi chi trả cổ tức vẫn phải đủ khả năng kinh tế để đảm bảo có thể thanh toán được tất cả các nghĩa vụ tài sản của công ty (các khoản nợ và các nghĩa vụ về thuế) Công ty có thể chi trả cổ tức bằng hình thức tiền mặt (nếu chi trả bằng tiền mặt thì bắt buộc phải chi trả bằng Việt Nam đồng mà không được phép sử dụng ngoại tệ để chi trả cổ tức cho cổ đông), bằng cổ phần trong công ty hoặc là bằng các loại tài sản khác mà Điều lệ công ty có quy định. 1.3 Khái niệm cổ phiếuCổ phiếu là một loại tài sản đặc biệt được lưu hành trên thị trường chứng khoán (là loại tài sản thuộc đối tượng được phép giao dịch trên sàn chứng khoán). Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì cổ phiếu được ghi nhận là một loại chứng khoán. Luật doanh nghiệp năm 2020 phân loại cổ phiếu thành hai loại như sau: - Cổ phiếu ưu đãi: Đây là loại cổ phiếu mà người có quyền sở hữu nó có thể sẽ được nhận những khoản ưu đãi về cổ tức và các quyền ưu đãi về biểu quyết trong công ty hay người sở hữu loại cổ phiếu này có thể được hoàn lại phần vốn góp mà mình đã góp. - Cổ phiếu phổ thông là loại để xác định quyền sở hữu của các cổ đông trong công ty cổ phần. Người sở hữu loại cổ phiếu này sẽ có quyền quản lý và kiểm soát các hoạt động trong công ty, họ cũng sẽ quyền tham gia vào các cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cũng như là tham gia vào việc biểu quyết các vấn đề lớn trong công ty. 1.4 Khái niệm trái phiếuTrái phiếu là một loại chứng từ để ghi nhận về nghĩa vụ trả nợ của người đã phát hành trái phiếu. Người sở hữu trái phiếu sẽ được người phát hành trái phiếu trả một khoản tiền cụ thể tương ứng với mệnh giá của trái phiếu (việc chi trả này phải được thực hiện trong một thời gian xác định), cùng với việc được chi trả một khoản tiền tương ứng với mệnh giá trái phiếu thì người sở hữu còn được chi trả một khoản lợi tức theo quy định. Cũng như cổ phiếu, trái phiếu cũng là một loại chứng khoán, tuy nhiên chứng khoán này là chứng khoán ghi nợ và khi công ty bị giải thể hay phá sản thì phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho các chủ sở hữu trái phiếu trước rồi mới được chia cho các cổ đông. 2. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu2.1 Điểm giống nhau- Công ty phát hành cổ phiếu và trái phiếu đều vì một mục đích là huy động vốn trong công ty và đều là một loại chứng khoán theo quy định của Luật chứng khoán nhằm mục đích xác định quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu, trái phiếu. - Chủ sở hữu năm giữ cổ phiếu, trái phiếu có quyền tự do chuyển nhượng, trao đổi, thừa kế hoặc thực hiện các thủ tục thế chấp, cầm cố loại tài sản này. - Cả cổ phiếu và trái phiếu đều có mệnh giá và lợi tức luôn được trả theo một mức cố định. 2.2 Điểm khác nhau- Về bản chất: Trái phiếu là một loại chứng chỉ, chứng nhận về khoản nợ của tổ chức phát hành trái phiếu còn cổ phiếu lại là một chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ để ghi nhận quyền sở hữu của người năm giữ cổ phiếu đối với một phần điều lệ ở trong công ty - Về tư cách của chủ sở hữu: + Cổ phiếu: Chủ sở hữu cổ phiếu được xác định là một cổ đông trong công ty cổ phần + Trái phiếu: Chủ sở hữu của trái phiếu được xác định là chủ nợ của công ty phát hành trái phiếu. Họ không phải là cổ đông trong công ty - Thẩm quyền phát hành: + Cổ phiếu: Công ty cổ phần sẽ có thẩm quyền phát hành cổ phiếu + Trái phiếu: Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái phiếu - Quyền của người sở hữu: + Cổ phiếu: Chủ sở hữu nắm giữ cổ phiếu sẽ được công ty phân chia lợi nhuận (được gọi là cổ tức) dựa trên giá trị cổ phiếu của mình. Phần lợi nhuận này có sự biến động, dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Chủ sở hữu cổ phiếu cũng sẽ có quyền trong việc tham gia vào các hoạt động của công ty ví dụ như các hoạt động quản lý, điều hành công ty và cũng có quyền tham gia vào việc biểu quyết một số các vấn đề trong công ty + Trái phiếu: Vì người sở hữu trái phiếu được coi là một chủ nợ do đó người này sẽ được công ty trả một mức lãi suất theo định kỳ và mức này ổn định không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty phát hành trái phiếu - Hệ quả pháp lý của việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu: + Khi phát hành cổ phiếu thì phần vốn điều lệ của công ty sẽ tăng lên và cổ phần của các cổ đông đang hiện hữu ở trong công ty cũng sẽ có sự thay đổi + Khi phát hành trái phiếu thì công ty phát hành sẽ phát sinh thêm các nghĩa vụ tài chính (tăng khoản vay của công ty lên, có ty sẽ có nghĩa vụ trả nợ nhiều hơn) - Thứ tự được ưu tiên thanh toán khi công ty phát hành thực hiện các thủ tục giải thể hoặc phá sản: + Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu chỉ được thanh toán khi công ty đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về nợ thuế và các khoản nợ khác. Tức là đối với phần cổ phiếu này thì phần cổ thức sẽ được thanh toán sau cùng. + Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu sẽ được quyền ưu tiên thanh toán trước Trên đây là nội dung Luật Minh Khuê đã sưu tầm và biên soạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc các thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách hàng chưa hiểu hết toàn bộ vấn đề hay có sự vướng ngại, thắc mắc gì thêm chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi từ quý khách hàng. Mọi vướng mắc quý khách hàng vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phân Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài số: 19006162 hoặc liên hệ văn phòng để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Rất mong nhận được sự hợp tác từ quý khách hàng. Trân trọng cảm ơn! |
